2023年9月12日、ラクスル社の新CEOに対する大型報酬パッケージが発表されました。──なかでも注目を集めたのが「新 CEO が“経営後継者(雇われ経営者)”ではなく、次の 10 年の企業価値拡大のための“創業者”になる」というコンセプトに基づいて描かれた報酬内容について。

この国内では前例をみないラクスル社の報酬パッケージは、果たしてどのような経緯で誕生したのか？またCEO交代の理由はどこにあったのか？ 新CEOである永見 世央さんと、ラクスルの指名報酬委員会の委員長でありNstockのアドバイザーでもある小林 賢治さんにお話を伺いました。

永見 世央（ながみ・よう）ラクスル代表取締役社長CEO
2004年に慶應義塾大学総合政策学部を卒業後、みずほ証券株式会社にてM&Aアドバイザリー業務に従事。2006年から2013年まで米カーライル・グループに所属し、バイアウト投資と投資先の経営及び事業運営に関与。その後株式会社ディー・エヌ・エーを経て2014年4月にラクスル株式会社に参画し、同年10月に取締役CFO就任。2023年8月より、代表取締役社長CEOに就任。

小林 賢治（こばやし・けんじ）ラクスル社外取締役 指名報酬委員長 / Nstock エグゼクティブ・アドバイザー
東京大学大学院人文社会系研究科修了。コーポレイトディレクションを経て、2009年に株式会社ディー・エヌ・エーに入社し、取締役・執行役員としてゲーム事業、海外展開、人事、経営企画・IRなど、事業部門からコーポレートまで幅広い領域を統括する。
2017年7月に、朝倉祐介、村上誠典と共にシニフィアン株式会社を設立、共同代表を務める。2019年6月、上場前段階に差し掛かるレイターステージのスタートアップを主たる支援対象とする総額200億円のグロースファンド「THE FUND」を設立。SmartHRをはじめ、急成長企業の継続グロースに向けたエンゲージメントに重きを置いた投資を行なっている。2020年10月よりラクスル株式会社 独立社外取締役（現職）。Nstock株式会社のエグゼクティブ・アドバイザーも務める。

宮田 昇始（みやた・しょうじ）Nstock 代表取締役CEO
2013年に株式会社KUFU（現SmartHR）を創業。2015年に人事労務クラウド「SmartHR」を公開。2021年にはシリーズDラウンドで海外投資家などから156億円を調達、ユニコーン企業の仲間入りを果たした。2022年1月にSmartHRの代表取締役CEOを退任、以降は取締役ファウンダーとして新規事業を担当する。2022年1月にNstock株式会社（SmartHR 100%子会社）を設立。株式報酬のポテンシャルを引き出すメディア「Stock Journal」を運営している。

契約社員からCFO、そしてCEOへ

宮田 昇始（以下、宮田）：今日はよろしくお願いします。そもそも、どういった経緯でラクスルに参画することになったのか、改めてその経緯から教えてもらえますか？

永見 世央（以下、永見）：僕がラクスルへ入社したのは2014年なのですが、実は当時、契約社員からスタートしていまして。

宮田：役員でも、正社員でもなく、最初は契約社員としての入社だったということですか！？

永見：そうなんです（笑）。当時のラクスルは幹部採用を始めたばかりで右も左もわからない状態でした。そこで、どういった採用をすると良いのか迷っていた松本さん（ラクスル創業者、現代表取締役会長の松本恭攝さん）がVCの方々にアドバイスを仰いだところ「まずは契約社員として入社してもらい、パフォーマンスを確認してから幹部として採用しては？」と言われたそうで。

あとから聞いた話によるとVCの方々は冗談まじりで話していたようなのですが、松本さんは真に受けて……。そして契約社員として採用されたのが僕だったというわけです。ちなみに、入社3日後に松本さんから「契約社員ですみません」と言われました（笑）。

入社後、契約社員時代は経営企画部長をしていました。その半年後に取締役CFOとなり、2023年8月から代表取締役社長CEO（以下、CEO）に就任しました。

宮田：松本さんからのCEO交代の話は、どんな経緯でスタートしたのでしょうか？

永見：CEO交代は、松本さんと2023年1月末ごろから話し合っていました。松本さんがラクスルの第4の新規事業であるジョーシスを始めたのは2021年。ちょうど1年ほど経った2022年秋ごろには、松本さんがジョーシスに割く時間の比重がさらに大きくなっていました。

そこで僕としては役割分担の話がしたくて「今後ラクスル社側をどうしますか？」と持ちかけたのですが、松本さんがちょうど同じことを考えていて「永見さんにラクスルをお願いしたい」という話がありました。とても大事な話なのでガバナンスとしてしっかりと議論した方が良いねという話になり、松本さんに一度持ち帰ってもらい、指名報酬委員会や取締役会で客観的に数か月かけて議論してもらった結果、最終的には同年7月にCEO交代を発表させていただきました。

ラクスルでは今後、新規事業の立ち上げやM&Aを積極的に行いながら事業を拡大していく方針がありました。僕は前職が投資会社であるカーライルという金融系バックグラウンドを持っていたので、ポートフォリオ経営（経営資源を効率よく分配して事業の組み換えを行い、企業の利益を最大化する経営手法）の意味では適任だと思ったことも、CEOを引き継ごうと決意できた要因の1つでした。

CEO交代というビッグニュース、社員や投資家の反応は？

宮田：小林さんは、ラクスルの社外取締役であり、指名報酬委員会の委員長でもあります。永見さんと松本さんのCEO交代をどう捉えていたのでしょうか？

小林 賢治（以下、小林）：指名報酬委員会という立場から見ると、とても理想的なタイミングでの決断だと受け止めていました。

一般的には、企業トップの世代交代はとても難しいものです。なぜなら、事業に対して強烈なコミットメントと熱量がある創業者と比較したときに、「同等以上のコミットメントを発揮できるか」「引き継いだ後に継続成長させるためのケイパビリティ（能力）を備えているか」という不可欠な要素を両方揃えた人が、次の候補として準備ができていることがなかなかないからです。

そう考えたとき、ラクスルの場合は永見さんに金融系のバックグラウンドがあり、今後はM&Aを含めた取り組みを積極的にしていく意味でも、二代目CEOとして必要な実力も実績も備えていました。もちろんコミットメントも。

そのため、通常であればもっと物議を醸すような議論に発展しがちなテーマなのですが、ラクスルに関しては投資家の方々も「そうだよね」という感じでスパンと決まりました。

宮田：ありがとうございます。私が松本さんと永見さんの両方と親交があるからかもしれませんが、社外から見てもいい意味でサプライズのない、しっくりくるバトンタッチに感じました。

投資家の方々からも「そうだよね」というリアクションがあったとのことですが、あらためて社内外のリアクションはどうだったか教えていただけますか？

永見：機関投資家の方々にも、社内のみんなにも、情報開示したタイミングで直接伝えました。社内に関しては、発表した翌日に行われた全社総会でより詳細な話をしました。僕と松本さんがディスカッション形式で話したのですが、交代の背景や二人の間でどういう議論がされたのかなど、いくつか質問が寄せられていましたね。

小林：CEOとなる永見さんへの報酬設計に対する投資家の反応は、国内外ではっきりと分かれていました。

機関投資家は、経営陣への株式報酬付与など、株主総会での決議を要する議案について、それぞれに議決権行使ガイドラインを定めています。株式報酬について、「譲渡可能になるまでの期間がｘ年」といった条件を満たしていないと、原則その議案に対して反対する、といったことを行います。

ここまでは海外、国内いずれの機関投資家についても同じなのですが、海外投資家の方々は「CEOにインセンティブ付与がない会社には投資したくない」と、企業価値向上のためにCEOへインセンティブを設計することは望ましいことだ、として、報酬設計の趣旨や全体感を理解した上でほとんどの方々が賛成の意向を表明してくれています。

一方、国内の機関投資家についていうと、日本ではラクスルで提示したような報酬パッケージの前例がなく、検討に時間を要しているケースが少なからずあります。

宮田：ありがとうございます。

僕自身、SmartHRでCEO交代を経験しています。そのときも社内からは「仲が悪くなっていないか心配した」「仲が良さそうで安心した」など新旧CEO 2人の関係性についての言及が多かったです。みんな気になるポイントなんでしょうね。

また、社外からの声で多かった点も似ていて、新CEOである芹澤さんの株の保有比率についての質問や、端的に言うと「もっと保有比率を高めて欲しい」という意見を、主に海外投資家の方々から多くいただきました。ここは株式報酬の先行事例や成功事例が多くある、海外投資家の皆さんのほうが敏感なポイントなのかもしれませんね。

※今回発表した報酬設計はまだ株主総会決議前であり、必ず承認されるわけではありません。報酬設計の内容は、取材当時の開示情報に基づいています。

すべては、“第二の創業者”になってもらうための報酬設計

宮田：ここから本題に触れていきたいのですが、永見さんの報酬パッケージはどのように話し合われ、決定へと至ったのでしょうか？

小林：具体的な話し合いは2023年4月からスタートしています。当初から考えていたのは、報酬設計の開示にもあったとおり、永見さんを「雇われ経営者」ではなく「第二の創業者」として事業に向き合えるようにすることでした。指名報酬委員会でも、第二の創業者に即した報酬設計とは具体的にどういったものか、についてずっと議論していました。

特に重要視したのは「ステークホルダーとアラインしているか」という点と、「永見さんにとって納得感があるかどうか」という二点です。

取締役の報酬は株主総会で決議されるものですし、株式報酬は株主にとって希薄化を伴います。当然、その内容は独りよがりなものではだめで、ステークホルダーとアラインし、常に目線が合っていることはとても大事です。

それに加えて、「第二の創業者」たる次のCEOに、“やる気”になってもらわなければならない。

ただそれにあたって、過度なプレッシャーやリスクを背負わせるのはよくありません。適切な報酬とステークホルダーとのアラインを意識した上で設計しつつ、都度「永見さんとしてはどう？」と細かくキャッチボールしていましたね。

宮田：どのあたりが議論のポイントになったのでしょうか？

小林：先ほどお話ししたように、やはり国内では前例がないことですね。いまや多くの上場企業が報酬委員会を設置していますが、会社側からの案をベースにして議論するという関わり方のところも少なくありません。しかし、今回のケースでは、指名報酬委員会が会社からもCEOからも独立した形で独自に報酬設計をしました。指名報酬委員会が外部の専門家と一緒に素案を作り、他の社外取締役とも議論を重ねてフィードバックを受けて修正し、現在開示した形に仕上げていきました。

初稿は、当時の代表であった松本さんと僕、また外部の専門家で出し合った案をミックスしたもの。そこから「会計への影響が大きすぎる」「株主の観点からよくないところがある」などというポイントを1つ1つ調整しつつ、現在発表している内容へ着地しましたね。

永見：基本的に、僕は報酬設計に関して“納得感”以外では一切口出ししていません。余談ではありますが、指名報酬委員会が新たに提案した報酬設計は他の社外取締役の方からもっと強く反対されるのではないかと危惧していました。

特に嬉しかったのは、社外取締役の一人である宮内さん（宮内義彦）が賛同してくださったこと。宮内さんご自身が第二の創業者として会社を引き継いだ経験があり、「だからこそオーナーシップを持てるようにした方がいい」と理解を示してくださったことも大きかったのではないかと思っています。

小林：そのとおりですね。「高い業績条件を達成したらインセンティブが付与される」というやり方は理にかなっているという受け止め方をしてもらえましたね。

報酬設計に込めた、永見さんへの「信頼・期待・覚悟」

宮田：報酬設計の内容をもう少し深掘りしたいです。発表された設計では「一定の条件達成での制限付き株式ユニット（以下、RSU）発行」「有償ストックオプション（以下、SO）の発行」「松本さん及び株式市場からの買付」の3つに分かれています。これはどういった意図があるのでしょうか？

ラクスル社 会社決算発表資料より

小林：今後、永見さんは第二の創業者としてリスクを負って事業にコミットしていくことになります。報酬設計は、10年間しっかりと経営してもらうのだという信頼と期待、覚悟を示すためのものでもありました。

そのため一定の条件を満たせばRSUを10年間付与、さらに株価や業績に課した高い要件を共に満たせば、有償SOを行使でき、大きなリターンを得ることができる。アップサイドだけだと過剰にリスク志向が高まってしまうので、自らリスクを負って株を買うことで、株主と同様リスクサイドも意識してもらう。このように全てを揃えた形にすることで、ステークホルダーの目線とも揃うような内容にしたのです。

• RSU・・・10年しっかりコミットしてほしいという「信頼」の証。同時に、「粗利成長率15％」という「規律」の証でもある。
• 有償SO・・・高い業績条件に対する大きなリターンとなるための「期待」の証
• 買付・・・永見さんが銀行や会社から資金を借りてリスクを負い、松本さん及び市場から買い付けるものであり「覚悟」の証

宮田：3つのある報酬のうち、2つ目の有償SOと、3つ目の買付に関しては、永見さんが最初に投資しないとリターンを得られない仕組みでもありますよね？特に3つ目の買付に関しては、今の株価で10億規模のリスクを背負うことになりますよね？人生をかけた勝負と言っても過言ではないと思いますが、不安はありませんか？

永見：僕自身も投資家だったので、自らの資金をラクスルへ投資することになるのは自然な流れだと思っています。リスクを負うことはもちろんですが、仮に何かあっても、未上場時に得たSOのキャピタルゲインがあるので、それらがクッションになる。だから、僕自身もリスクをとれると思っています。

昔の話ですが、2014年にラクスルへ入社する前に「株を買わせてほしい」とお願いしたことがあったんです。そのとき、当時の社外役員だった小泉文明さん（現メルカリ取締役 President（会長）兼鹿島アントラーズ・エフ・シー代表取締役社長）などに「（永見さんが投資ファンド出身の怪しいやつということで）乗っ取られるから買わせないほうがいい」と言われたらしく、断られてしまったんですよね。今は小泉さんとはとても仲良くしていて笑い話になっていますが、やっとラクスルの株を買えるのだと思うと感慨深いものがあります（笑）。

宮田：そんなことがあったんですね（笑）。今回の報酬は、永見さんが最初にリスクを負うことになっている点や、長期の事業成長にあわせた段階的な権利確定など、株主との目線をあわせることにかなり重点をおいた設計に感じます。この辺りは相当意識されたのでしょうか？

小林：日本の場合、多くの企業で株式報酬を出すようになったとはいえ、まだまだ現金報酬の比率が高いのが実態です。現金報酬の金額自体が大きく、株式報酬の比率が低い場合、企業の株価が上がろうと下がろうと影響が少なく、詰まるところ株主と目線が揃わなくなってきます。

ラクスルという企業は、業績を積み上げながら着実に成長してきた会社です。一発なにかヒットが出て、任期の最後になって株価が急に上がるような感じではないんです。着実に成長を積み重ね、そのたびに株主とも目線を合わせ続けてほしいと考え、RSUは「毎年15％上げること」を付与の条件としました。これはラクスルの成長の「規律」として期待するものになっています。

報酬は「すっと腹落ちするもの」がいい

宮田：お話しいただいたような流れを経て、第二の創業者となった永見さんの報酬設計が誕生しました。承認前とは言え、今の設計内容を見てどう思われましたか？

永見：僕自身、報酬について過度に求めるタイプではありません。でも、みなさんがしっかり考えてくれて、その上で設計してくださったことへの感謝と、それに対する期待に応えたい気持ちが強いですね。何より、今回の報酬制度が作られていく過程を見ていて、僕の感情面も配慮してもらえたのは本当に嬉しかったです！

小林：今回の報酬設計では、株主をはじめステークホルダーとのアラインは常に意識しつつ、同時に「シンプルであること」を常に意識していました。ともすると、報酬設計はテクニカルな方向へ寄せてしまうことが往々にしてあります。そうすると、もらう側は「よくわからないので目指すべき目標がぼんやりしてしまう」となりがちだったりします。そのあたりは永見さんとも話し合った末に「すっと腹落ちするものがいい」となり、今回の業績・株価要件にしました。

宮田：複雑に作り込みすぎてしまい、付与する側も、もらう側も、誰も理解できなかったという状態はよく耳にします。そういう意味では、ラクスルの報酬設計は3本建てではありながらも、達成すべきことはとてもシンプルですね。

小林：実際に設計してみて難しさを感じたのは、報酬というテクニカルな部分だけでなく、人事的観点などさまざまな要素が入り交じることです。会計やリーガル、税務が連携することはもちろん、投資家との対話も重要なので、IRの知識も必要です。そのうちの1つでも欠けてはいけない。コーポレートとして極めて高度なレベルが必要なんですよね。そういう意味では、今回の設計ではラクスルのどの部門とも連携がスムーズにでき非常に助かりました。

創業者である松本恭攝さんから、ただ1つだけ言われたこと

宮田：国内では前例は少ないかもしれないけれど、今回の報酬設計が実現すれば国内スタートアップ業界にも大きなインパクトがありそうですね。

永見：そう思います。以前に比べてスタートアップのコミュニティは進化していて、1,000億円超で上場する企業も増えています。これからの日本を考えると、上場して1兆円規模までいく企業をどれだけ生み出せるかが重要になる。今回のような報酬設計が、そのドライブになればこの上ないことですね。

宮田：そして、永見さんがラクスル社の二代目CEOに就任してから2ヶ月ほど経ちました。今何を感じていますか？

永見：ものすごくエキサイティングだなと。もともとCEO的な仕事をしていると自負していたので、あまり変わらないと思っていたんです。ところが、想像以上に苦労したのがここ2ヶ月間でしたね。周りの期待値を把握するほか、お客さまやステークホルダーのみなさんとコミュニケーションをとりつつ、CEOとして取るべきスタンスやあるべき時間配分などを学んでいるところです。

あと、CEO交代について、松本さんから1つだけ言われていたことがあるんです。それが「自分と同じスタイルの経営の継続は、引き継いだ意味がないのでやめてほしい」でした。そう言われて嬉しかったですし、今も心の支えになっています。

松本さんは創業者として一つひとつをゼロから立ち上げてきた強みやこだわりがあります。僕がCEOを引き継いだことで、新規事業立ち上げやM&Aだけでなく、事業間のシナジーやアセットを活用して横軸を強めるための基盤づくりも期待されています。

ラクスルのビジョンは「仕組みを変えれば、世界はもっと良くなる」。様々な産業の仕組みを変えて社会に貢献したい。そしてゆくゆくは、海外事業にもトライしたいと思っています。

宮田：この報酬設計が承認され、実現することを楽しみにしております！