5月29日に開催された「スタートアップの経営者や支援者のためのストックオプション税制説明会」にて、国税庁・経済産業省から正式な説明があったことを受け、本解説記事を作成しました。説明会では、上記の信託型SOに関する課税関係以外にも、税制適格SOに関する新たな株価算定ルールも公表されました。こちらはスタートアップにとって非常に有利な内容で、おそらく株式報酬を推し進める国の中でもトップレベルの内容になっています。なるべくわかりやすい記事になるよう、あえて口語調の記事にしています。「自社で信託型SOを導入しているが、どうしたらいいの？」という方に、ぜひ読んでいただけたらと思っています。

※6/1更新版【解説】信託型SO問題まとめと、スタートアップがとるべき具体的対策

弁護士としてのキャリアを積む傍らでスタートアップ企業へ就職し、さらにはアメリカ留学を経て、2022年11月に経済産業省に入省した南知果さん。
留学時、「日本がスタートアップ政策への力を入れる」というニュースを見たことがきっかけとなり、経済産業省へ入省。一見すると異色のキャリアでありながら、自身のこれまで得てきた知見とキャリアを活かして活躍されています。
そんな南さんに、これまでのキャリアを振り返りつつ、政府が掲げる政策とスタートアップ企業の関わり方などについて伺いました。

「スタートアップから経産省へ」異色のキャリアを歩む弁護士 南さんが考える、スタートアップによる行政の巻き込み方

2023年2月の「ICCサミット FUKUOKA 2023」にて開催された「SaaS RISING STAR CATAPULT」で優勝を果たした株式会社ハイヤールー。注目を集めている同社が提供しているサービスが、エンジニア採用のミスマッチを防ぐコーディング試験サービス「HireRoo」です。
HireRooはどのようにして生み出されたのか、同社におけるストックオプション（SO）への考え方、「KIQS」を導入するまでの経緯や、実際に利用した感想など、代表の葛岡宏祐さんにお話をうかがいました。

ICCで優勝したハイヤールーが選んだ、先進的なストックオプションの設計とは  --KIQS導入事例--

VCのANRI株式会社は、2023年4月12日、スタートアップへの投資に関する指針をまとめた「ANRI Investment Policy」を発表しました。本記事では、指針を発表した背景や、投資先が入居している新インキュベーションオフィス「CIRCLE by ANRI」について、ANRIのキャピタリストである中路さんにお話を伺いました。

ANRIが自社の投資指針「Investment Policy」を公開したワケ

VCが投資先に「KIQS使ってSO発行していいですか？」と聞かれても困らなくなる勉強会 完全文字起こしレポート

海外向けSOの落とし穴。非適格？二重課税？国内と同じ契約書はダメ絶対！

「エンジェル税制って、実際どうなの？」エンジェル投資家の有安さんに聞いてみた！

「人が大事」と思うVCこそ、SOに前向きになってほしいーーシニフィアン小林さんがNstockにジョインした理由

「メルカリでやり残した大きな宿題」を解くため、Nstockに入社した

【KIQS徹底解説】作成者が語る、新しい「税制適格SO」の契約書ひな型

そろそろ、創業者の未上場での株式売却の話をしよう

ストックオプションのしくじり先生に学ぶ、キャピタルゲインを半分にしない方法

累計5.8億円以上の調達をした注目スタートアップの起業家が消費者金融に駆け込んだ、その驚きの理由とは……？

10Xが信託SOや生株を組み合わせた制度設計をする理由

ストックオプション（SO）といえば「会社が上場して大金持ちに」「夢がある報酬」というポジティブなイメージを持つ方だけでなく、「上場しないと紙くず」「宝くじのようなもの」というその存在事体を幻のように感じている方や「なんとなく怖いもの」というネガティブなイメージを持つ方も少なくないようです。その実態は実際に権利を行使した人でないとわからないこともあるはず。

ストックオプションをもらってIPOして、次は自分でスタートアップをはじめた話

スタートアップ創出推進室 総括企画調整官

2023年2月の「ICCサミット FUKUOKA 2023」にて開催された「SaaS RISING STAR CATAPULT」で優勝を果たした株式会社ハイヤールー。注目を集めている同社が提供しているサービスが、エンジニア採用のミスマッチを防ぐコーディング試験サービス「HireRoo」です。HireRooはどのようにして生み出されたのか、同社におけるストックオプション（SO）への考え方、「KIQS」を導入するまでの経緯や、実際に利用した感想など、代表の葛岡宏祐さんにお話をうかがいました。<blockquote>葛岡 宏祐&nbsp; 株式会社ハイヤールー 代表取締役 1996年生まれ、京都府出身。バックパッカーとして世界一周を経験後、感じた課題を解くべく、独学でiOSのアプリを開発、3か月後にAminGoという旅行アプリをリリース。その後渋谷のベンチャー企業、DeNA、メルカリを経て2020年12月に株式会社ハイヤールーを創業。</blockquote><h2 id="h1e5c9d967f">エンジニアリング力の向上につながるサービスを目指して「HireRoo」を起業</h2>──事業について、これまでの経緯や現状など教えてください。葛岡さん：2020年12月、エンジニアを採用する際の課題を解決するため、SPIのような定量的に技術力をはかれるサービスを提供することを目的に事業を立ち上げました。それが、<a style="color:#1155cc" href="https://hireroo.io/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">コーディング試験サービス「HireRoo」</a>です。採用の現場において「エンジニアの技術力がわからない」という声をよく聞きますが、Big Techが実施しているコーディング試験のようなものを受けてもらうことで、勘ではなく根拠にもとづいて採用できます。現在はコーディングテストのみですが、最終的には社内人材の評価や母集団の形成なども含めて課題を解決し、エンジニア力の向上につなげていけるようなサービスを目指しています。──コーディングテストはスクリーニングか見極めか、どんな使われ方が多いですか？葛岡さん：大きな会社ではスクリーニング、小さい会社ではミスマッチを防ぐ目的で使われることが多いです。小さい会社の場合、最初はトライアル入社でなんとかなりますが、人数が増えてくると対応しきれなくなります。そこで、スケールするソリューションとして、HireRooを導入いただくケースが少なくありません。<h3 id="hf80212779f">ICC優勝後、投資家とのコミュニケーションや社内の雰囲気に変化</h3>──事業は順調に伸びているんですね？葛岡さん：今のところは順調です。スタートアップにありがちなHard Thingsも、あまり経験していません。これから起きるのかもしれませんけどね。ここ1年で100社ほどにご利用いただき、売上は毎月20％成長、年間で見ると9倍ほどの成長率になっています。──<a style="color:#1155cc" href="https://industry-co-creation.com/catapult/89132" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「ICCサミット FUKUOKA 2023&nbsp; SaaS RISING STAR CATAPULT」で優勝</a>して何か変わりましたか？<img src="https://images.microcms-assets.io/assets/8fe7f8e538f9418ca0c02e391313b140/bb265bb3ca254684ab58c728d2b72c8c/hireroo_kiqs_001.JPG" alt="">葛岡さん：投資家とのコミュニケーションが変わりました。積極的に採用も行っているのですが、スカウトへの返信率も上がっています。そのため、「HireRooってイケるんだ」という雰囲気が生まれて、社内の雰囲気も良くなりました。<h3 id="h9cf67789cb">エンジニアにもっと投資すべきという思いから起業。将来的にプロダクトレッドグロースでも海外で勝負</h3>──HireRoo創業のきっかけは何だったのでしょうか？葛岡さん：前職であるメルカリ入社前、外資系企業への入社も目指して転職活動していました。その時、日本と海外とで採用方法に大きな違いがあることを感じました。そこで、日本も海外と同じくらいエンジニアに投資すべきだと思いました。その後、メルカリ在籍中に仲間とプロダクトを作って起業したわけですが、資金調達ができてリリースの目処が立ったところで、メルカリを退職しました。投資を受けたのはプライマルキャピタルとコーラルキャピタル、デライトベンチャーズ、そして個人投資家です。個人投資家は、メルカリ共同創業者の富島寛（通称：tommy）さんです。起業メンバーはプロダクトドリブンな動きをしてしまいがちなので、tommyさん含め複数の投資家に事業案をぶつけて相談していました。起業自体は、ずいぶん前から考えていました。メルカリの前はDeNAに在籍していましたが、そのころからでしょうか。僕自身、少し変わったキャリアを歩んでいるので、社会人として生活していくイメージはあまりなかったです。それから、良いアイデアが浮かんだことも起業につながっています。ただ、以前は起業のためのスキルや知見が足りていなかったので、DeNAやメルカリで勉強しようと思いました。──HireRooの社員数はどれくらいですか？葛岡さん：共同創業者3名と後から入った7名で、現在は10名です。そのうちエンジニアは8名で、残り2名がBizdevからカスタマーサクセスまでビジネスサイドを担当しています。年末に資金調達する予定なので、それまでに15～16名程度にしたいですね。長期的に見ると、2～3年で30〜40名ほどを目指しています。──どんな会社を目指していますか？葛岡さん：日本からエンジニア起業家が生まれてほしいと思っています。セールスドリブンだと、なかなか日本から国境を超えるプロダクトが生まれません。私たちは年末からグローバルに本気でチャレンジしますが、プロダクトレッドグロースでも海外で勝負できるというところを証明したいです。<h2 id="hbf318744ce">1年目の事業が波に乗り始めたタイミングで初めてSOを発行</h2>──KIQSを利用したSO発行について、詳しくうかがえますか？葛岡さん：共同創業者には創業時に生株を渡していて、比率は私が60%、ほか2名が25%と15%を保有しています。今回事業が波に乗り始めたタイミングで、初めてSOを発行しました。シリーズAが年末なので、それまでに整えておきたいという背景です。現在は月によって収支プラスになるくらい、資金には多少の余裕があるタイミングになっています。KIQSというひな型のある状態で始められたので、手続きはとても楽でした。メルカリ時代の同僚に紹介いただいた弁護士に依頼したのですが、資金に余裕はあるとはいえ費用はそれなりにかかります。そういう面でも、ひな形があると助かりますね。契約書のどの点を議論すればよいのかはKIQSの公式サイトで解説されていますから、学習コストも低くて済みました。<h2 id="hd3a36cac80">SO要件は「Vestingは4年で毎年25％」「退職時の持ち出しはなし」「M&amp;Aでの行使OK」</h2>──SOの要件はどうやって決めましたか？葛岡さん：まず、Vestingについては4年で毎年25％、起算日は「入社日」にしました。これはあまり議論はなく、KIQSの推奨案をそのまま適応した形です。関係者で話し合って「これでいいよね」となりました。──退職時の持ち出しの件についてはいかがですか？葛岡さん：「持ち出してほしい」という思いはありましたが、管理コストがかかるため、今回は持ち出せない設計にしました。また、PMFするまでは事業が変わったり人が入れ替わったりする可能性もあります。現状は「合わなければ辞めてもらって構わない」というスタンスなので、メンバーが安定してから持ち出せるようにしたいと思っています。また、今後ほかのストックオプション制度を入れた時には、同じ人に複数回、条件の異なるものを付与していこうと考えています。1年目は給与を下げて入社してくれた社員が多かったので、そのことへの感謝の意味を込め、我々なりの還元をさせてくださいということで、今回の対象は役員を除いた全員、割合は一律にしました。今後、評価制度ができれば、割合はそれに応じて変えていくかもしれません。<img src="https://images.microcms-assets.io/assets/8fe7f8e538f9418ca0c02e391313b140/d20ae3615b0c476ea498cdce11a23e7d/hireroo_kiqs_002.JPG" alt="">──M&amp;Aでも行使できるようにしましたか？葛岡さん：はい、M&amp;Aでも行使できるようにしています。コーラルキャピタルに相談した際、「M&amp;Aでの行使にはデメリットが少ないので、絶対にやった方がいい」と背中を押してもらいました。M&amp;A自体、Exitの方法としてそんなに悪い選択ではありませんし、もちろんIPO以外の選択肢も持っておきたいですが、その時に行使できずメンバーへの感謝すらできなくなるのは困ります。税制適格SOの保管委託要件（M&amp;A時に税制適格を維持したままSOを行使するのが難しくなっている要因）など、税制に関する法律も変わっていくだろうという見通しです。──そのほか、独自に付け加えたことはありますか？葛岡さん：とくにありません。KIQSを理解していればSOを理解できているという環境を作った方がいいので、あまりテンプレートから変えていないです。──従業員のリアクションはいかがでしたか？葛岡さん：KIQSのリリース前から、SOを発行する思いなどはメッセージとして伝えていました。「みんな同じ船に乗っているのだから、当事者意識を持って、利害を一致させて取り組んでいきたい」と。その後にちょうどKIQSがリリースされ、従業員にとってもメリットが大きいので、「これでいこう！」と決まりました。──SO導入の効果は？葛岡さん：現在は既存メンバーのコミュニケーションがメインですが、今後は採用に向けたオファーの際に武器として活用していけそうです。個社ごとのSOを理解するのは大変ですが、KIQSが共通認識になれば、そんなことは必要なくなります。おそらく今後、KIQSを理解している候補者は増えていくでしょう。その時のオファーで、「うちのSOはKIQSです」と言えればいいですね。<h2 id="hf344678190">「SOのリテラシーが低い人でも、KIQSは理解している」という状態になれば、SOは本当に武器になる</h2><img src="https://images.microcms-assets.io/assets/8fe7f8e538f9418ca0c02e391313b140/87866f093f3b42c0b72ba4dec3637776/hireroo_kiqs_003.JPG" alt="">──KIQSへのリクエストは？葛岡さん：会社の公用語は英語ですが、グローバル展開を目指すうえで、やはり海外でも適用できるようなひな型になるとうれしいですね。運用は難しいですが、米国の税制適格要件を満たした契約書もあったら便利だと思います。また、時間の問題かと思いますが、「SOのリテラシーが低い人でも、KIQSは理解している」という状態になるといいですよね。スタートアップ界隈をうろうろしている人が増えるのも、めっちゃいいなと思います。リテラシーを上げるコンテンツが充実するのもよさそうです。経営者側には「同じ船に乗っている」という思いがあってメッセージを伝えても、従業員からは「給料を増やしてくれ」なんて言われがちです。採用面談の際にも、「給料がもっとも大事で、SOはいらない」なんて言う人もいます。これはSOがどうなるか描けていないため、その重要性が理解できていないからだと思うんです。結局、「会社を辞めたらSOはもらえなくなる」という認識が強いからかもしれませんが、そこがもっとなくなって、KIQSの良さが伝わったらいいですね。「あそこの会社はKIQSを使っていて、さらにM&amp;Aの時も行使できる」とか、そこをもっと理解してもらえるようになったら、SOも本当に武器として使えると思います。──従業員の方にはSOの重要性をどのように伝えているのですか？葛岡さん：弊社では、シミュレーターとかもしていますが、重要性を感じてもらうためには、付与してもらう人だけじゃなくて、経営者側の認識を変えるコンテンツみたいなものもあったらいいなと思います。従業員への思いを一生懸命伝えている経営者がいる一方で、SOを「年収1,500万円の市場価値がある人を、半額の750万円で採用できる切符」のように思っている経営者もいます。そこを悪用されると、どれだけ理解してもらってもSOの価値が上がっていきません。経営者側のマインドも同時に変えていかなければいけないと思います。（撮影：岡戸 雅樹）